6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376. maddesinin uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar hakkında tebliğ 15 Eylül 2018 tarih 30536 sayılı Resmi Gazete’ de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.

Tebliğ anonim şirketler, limited şirketler ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketleri kapsamaktadır.

Şirketlerde sermaye kaybı ve borca batık olma durumu öncesi ve sonrasında şirket yönetim kurullarına ek yükümlülükler getirilmiştir.

Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının ya da üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde yönetim organı, genel kurulu hemen toplantıya çağırır. Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının karşılıksız kalması halinde yönetim organı, bu genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar.

Yönetim organı, son bilançoyu genel kurula sunarak şirketin finansal yönden bulunduğu durumu bütün açıklığıyla ve her ortağın anlayabileceği şekilde anlatır. Bu hususta genel kurula rapor da sunulabilir. Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kalması halinde, genel kurul toplantıya çağrılır.

Genel kurul; sermayenin üçte biri ile yetinilmesine ve kanunun 473 ve 475. maddelerine göre sermaye azaltımı yapılmasına, sermayenin tamamlanmasına veya sermayenin artırılmasına karar verebilir. Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kalması halinde genel kurulun gerekli tedbirlerden birini almaması halinde şirket kendiliğinden sona erer.

Bu şekilde sona eren şirketin tasfiye işlemleri, kanunun 536. ve devamı maddelerine göre yürütülür. Şirketin aktiflerinin borçlarını karşılamaması sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının tamamının karşılıksız kalması borca batık olma durumunda, yönetim organı hem işletmenin devamlılığı esasına hem de aktiflerin muhtemel satış değerlerine göre çıkarılan ara bilânço üzerinden aktiflerin şirket alacaklarını karşılamaya yetmediğine karar vermesi ve gerekli tedbirleri almaması halinde şirketin iflası için mahkemeye başvurur. Şirketlerin sermaye kaybı veya borca batık olma durumları,

Türk Ticaret Kanunu’nun 88 inci maddesine göre hazırlanacak finansal tablolar esas alınarak belirlenir. Finansal tabloların düzenlenmesinde ihtiyari olarak Türkiye Muhasebe Standartlarının uygulanmasının tercih edilmesi halinde, bahsi geçen durum bu şekilde hazırlanan finansal tablolar üzerinden değerlendirilir.

Sermaye kaybı veya borca batık durumda olan bir şirket, kaybolan sermayeyi karşılayabilecek tutarda serbestçe tasarruf edilebilen özvarlığa sahip bulunan bir şirket ile birleşebilir.

Tebliğin geçici maddesine göre kanunun 376. maddesi kapsamında sermaye kaybı veya borca batık olma durumuna ilişkin yapılan hesaplamalarda, henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararları 01/01/2023 tarihine kadar dikkate alınmayabilecektir.